重大消息和網路流言區分的重要性發佈日期:2021/11/15

壹、案例事實

甲為A公司實際負責人,而A公司係B航空公司票務之代理業者。經A公司員工乙發現B航空公司訂位系統發生異常情況,在105年11月21日上午10時許詢問B公司員工後,得知異常情況為「B公司將於同年月22日全面航線停飛一天」,乙並將此消息電話告知甲。甲得知此消息後,根據其長年經營國外旅遊業務經驗,深知此係屬航空業之重大異常情事,即可預見B公司必有重大利空消息,且當時市場上尚未有任何新聞媒體報導或經B公司公開證實,甲為了不法規避損失,使用本人證券帳戶,於同年月日上午10時29分起委賣B公司股票,自10時40分起放大委賣數量,直到11時53分止,出脫持有B公司之全部股票,甲因此不法規避損失金額約591萬元,檢察官認甲涉犯證券交易法內線交易罪;惟高等法院認為甲應為無罪 。

 

         

 

貳、涉及的法律規範

  • 利用重大消息進行股票買賣才會成立內線交易罪
  • 以網路流言作為出脫股票的說詞有待檢驗

、法令遵循指引

以我國證券資本市場的結構來看,法人投資者為投資主力,與國外多半由避險基金主導有所不同。一般來說,避險基金的投資策略多半是以短線獲利為主,法人投資則是不限定於短期投資。但不管是哪一種投資者,上市櫃公司的重大決策必然會影響投資人判斷,縱然外表看似微不足道的消息,對於投資行家來說也可能是影響股價的關鍵要素 。一般而言,不同產業類別對於消息面的接受度及敏感度亦有所不同。以改編事實案例來說,航空業每天必然均有航班起飛,停飛一天將影響預計出團的行程,可能涉及違約責任,後續的損失金額必然相當巨大,對於公司商譽也會有決定性的影響,如果不是公司業務有重大轉變,不太可能會有停飛的決策,故投資人的信心也會受到動搖。從這一點基本認知來看,B航空公司於晨會決議停飛時,就應該要將此等消息視為「重大消息」,並且提醒員工不應該將消息外洩。然而,我們可以發現B航空公司的員工仍將此等消息洩露給票務代理業者,也就是下游的旅行社負責人,顯見B航空公司員工欠缺適度的法遵意識。當然,對於此等洩漏消息的員工,除了懲處或是免職以外,平日也可以從員工教育訓練著手;但更有效益的做法應該是,如果上市櫃公司的決策已經先行透過內部核心組織達成一致性決議,在對外釋放消息面的「時間差」就要盡量縮短,以避免有心人士利用空擋洩露風聲或是進行內線交易。況且,上市櫃公司如果能儘速公佈重大消息,也可以避免投資人進行猜測,甚至是不實網路流言的流竄,以減少證券交易市場的動盪,對於公司的營運也較不會受到影響。
對於內線交易禁止,我們固然常說「公開否則不得買賣」,只要遵守就不會觸犯刑事責任,我國實務亦採同樣看法,認為僅須行為人知悉未公開之重大消息而為買賣股票之行為,即構成內線交易。由於公司董事或是經營管理階層本來就容易接觸到公司的重大消息,為了避免引起無端誤會,建議不論是基於預定股權出脫計劃或是財務資產配置等考量,均要先行公開,並於必要時招開記者會對外說明,以化解投資人疑慮。另外,重大消息係以對股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響作為標準,因此與公司財務業務等營運事項有關的部分,原則上均屬之 。但法條文字的規定有一定的局限性,無法涵蓋千變萬化的商業經營,對於企業經營者而言仍有判斷上的困擾。如以企業經營的角度來思考,每一個決策涉及事項眾多,許多時候消息可能尚未成形還在洽談當中,或是有簽訂保密條款擔心見光死,甚至過早公開也可能有害於後續的企業經營決策及商譽維護等考量。簡言之,我們可以發現「內線交易」徘徊在「資訊揭露」」與「公司治理」之間。大致上可以確定的是,過早的資訊不應該列入公開範圍;反過來說,資訊也不必等到完全確定才能公開,否則會太晚揭露,而有害於投資人保護。此外,網路流言等未經證實資訊,也不能被認定是公開消息,主因欠缺公信力的擔保。至於資訊如果可以有明確的區分時點,例如停飛、裁員、營收下滑及被併購等,由於每一個時點都可能影響投資人的決策時,則每一階段都可能必須獨自揭露資訊以避免違法 。

、對應條文

一、證券交易法第157條之1第1項
二、證券交易法第171條第1項第1款

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