洽談的對象不等於是簽約的對象
一、常見問題
洽談的對象不等於是簽約的對象
二、前導案例
阿明剛升任A公司的部門主管，老闆隨即將一份年度大約委由阿明負責與B公司簽約談判。阿明不眠不休非常仔細地研究條約內容，自認應該百無一失。豈料，簽約後，A公司的財務人員對於契約款項要進行核銷時，發現簽核上的B公司為「B International Finance Co., Ltd」，而契約內的B公司則為「B International Co., Ltd」公司。兩者主體有所不同，財務人員對此有所顧慮。
三、律師來解答
（一）不同公司就像不同人
每一間公司從法律的角度來看，原則上都應視為互相獨立的個體，可以被當作不同的人來看待。舉例來說，如果某間母公司另外出資，設立一間百分之百持股之全資子公司，縱使在議約的過程中均與母公司的人員洽談，我們仍應該釐清簽約對象為何者。原因在於，就算是子公司，因為擁有自己的公司名稱、章程及獨立財產等，仍具備獨立的法人格，能夠自行負擔權利義務。也就是說，子公司與母公司之間各自獨立，不能將「與子公司簽約」及「與母公司簽約」畫上等號。如同案例中的「B International Finance Co., Ltd」與「B International Co., Ltd」，不管名稱再怎麼相似，法律上仍為不同的人。然而，例外情況下，假設母公司利用不法手段，將子公司作為詐欺的工具，導致子公司負有龐大債務，此時即有可能適用公司法第154條第2項的「揭穿公司面紗」原則，將母子公司當作同一法人格，請求母公司對子公司的債務負清償責任（參考臺灣高等法院高雄分院104年度上字第175號民事判決）。
（二）總公司與分公司當作同一人
有趣的是，相較於母子公司是各自獨立的公司，總公司與分公司則不相同。常見公司為了拓展營業的領域，在各地設立「分公司」。但是，依公司法第3條規定，分公司僅屬於總公司的分支機構，法律上並沒有獨立的法人格。換言之，當你與分公司簽約，實際上是與總公司簽約。舉例來說，曾有港務「分公司」與營造公司簽訂工程契約，法院認為儘管訴訟上基於便利考量，讓分公司在業務範圍內可以作為訴訟上的當事人，然而，分公司事實上並非獨立的公司，契約當事人仍應視為港務「總公司」與營造公司（參考臺灣高等法院高雄分院103年度上字第74號民事判決）。
（三）確認簽約對象的方式
由此可知，公司人員在擬訂契約書的時候，務必再三確認交易對象，這是因為契約的效力原則上只會拘束當事人，一旦疏忽未加以核對，你想拿著契約對你心中以為的大公司請求付款，可能只是美夢一場。另外要注意的是，縱使與你洽談業務的人員給了你名片或是交換郵件，上面實實在在地寫了公司的名稱，這時候你也不能就一股腦兒地照抄到契約書上，建議善用經濟部的工商登記查詢功能，進一步確認對方的真實身分。這個道理就如同核對個人身分時，必須親眼看到對方的身分證，才能放心。
四、律師的建議
企業經營者在簽訂契約之前，必須再三確認包含簽約主體、履約條件及違約風險等事項的重要性。因為對於企業來說，簽約看似僅是簽名的動作，在法律上的意義卻非同小可。總而言之，企業仍應著重於事前的審核機制，盡可能地減少錯誤發生的機率。
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文章分類: 契約萬事通
標籤: 簽約主體 履約條件 違約風險